SURAT DIREKTUR JENDERAL PAJAK
NOMOR S - 594/PJ.312/2000
TENTANG
PERMOHONAN KONFIRMASI DAMPAK PERPAJAKAN ATAS RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN
DIREKTUR JENDERAL PAJAK,
Sehubungan dengan surat Saudara Nomor TIST-1676 tanggal 12 Oktober 2000 perihal tersebut di atas, dengan ini kami sampaikan hal-hal sebagai berikut :
1.
Dalam surat tersebut Saudara mengemukakan antara lain bahwa :
a.
Klien Saudara, PT Indofood Sukses Makmur (PT ISM) adalah perusahaan publik di bidang industri makanan yang dalam struktur organisasinya terdiri dari beberapa divisi dan beberapa anak perusahaan (PT Subsidiaries). Salah satu divisinya adalah Divisi Tepung Terigu Bogasari. Dalam rangka penawaran saham ke publik (IPO) dan meningkatkan efesiensi operasi perusahaan PT ISM bermaksud melakukan restrukturisasi yang dilaksanakan secara bertahap;
b.
Pada tahap pertama, PT Subsidiary I dan II akan melakukan penggabungan usaha (merger) dengan menggunakan nilai buku fiskal. PT Subsidiary II akan dilikuidasi sedangkan PT Subsidiary I akan menjadi surviving Company yang sebagian sahamnya dimiliki oleh PT ISM;
c.
Pada tahap kedua, PT ISM melakukan pemekaran usaha dengan menggunakan nilai buku dengan cara mengalihkan sebagian hartanya yang terdiri dari seluruh harta, kewajiban dan operasi divisi Tepung Terigu Bogasari serta seluruh investasi sahamnya dalam salah satu dan/atau beberapa subsidiary, kepada sebuah perusahaan baru PT Indofood Komosindo Makmur (PT IKM) yang didirikan khusus untuk menampung pengalihan harta tersebut. PT ISM tetap akan melanjutkan usahanya dengan harta yang masih dimilikinya;
d.
Tahap ketiga, PT IKM melakukan pemekaran usaha dengan mendirikan beberapa perusahaan baru atau menggunakan beberapa perusahaan baru yang telah didirikan khusus untuk menampung pemekaran usaha ini, serta mengalihkan sebagian hartanya yang terdiri dari seluruh harta, kewajiban dan operasi divisi Tepung Terigu bogasari kepada PT X sebagai setoran modal atas saham PT X. Dengan demikian PT IKM akan menjadi induk perusahaan bagi PT Subsidiary dan PT X, sedangkan bagi PT ISM, PT IKM berfungsi sebagai anak perusahaan dan sub holding company. Selanjutnya PT IKM akan melakukan penawaran saham kepada publik (IPO) di Indonesia dan Luar negeri.
Sehubungan dengan hal tersebut Saudara meminta penegasan atas hal-hal sebagai berikut :
a.
Pengalihan aktiva sebagaimana disebutkan di atas sesuai dengan ketentuan dalam Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-23/PJ.42/1999 tanggal 27 Mei 1999 sehingga pengalihan harta (termasuk saham) tersebut ke anak perusahaan yang baru didirikan boleh dilakukan dengan menggunakan nilai buku fiskal.
b.
Keseluruhan proses restrukturisasi tersebut dapat dilakukan secara bertahap dan secepatnya, dimana didalamnya termasuk dua kali pemekaran usaha.
c.
Penawaran saham kepada publik dapat dilakukan oleh PT IKM setelah seluruh tahap restrukturisasi di atas selesai dilakukan, dan dalam kurun waktu satu satu tahun setelah diberikannya persetujuan pemekaran usaha tahap 2.
2.
Berdasarkan Pasal 2 dan Pasal 3 Keputusan Menteri Keuangan RI Nomor : ******469/KMK.04/1998** tentang Perubahan Keputusan Menteri Keuangan Nomor : ******422/KMK.04/1998** tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam Rangka Penggabungan, Peleburan atau Pemekaran Usaha disebutkan bahwa wajib Pajak dapat menggunakan nilai buku dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha.
Dalam hal pemekaran usaha, hanya dapat dilakukan oleh Wajib Pajak yang akan “Go Publik” yang akan melakukan penawaran umum perdana (IPO).
3.
Berdasarkan ketentuan Pasal 1 Keputusan Menteri Keuangan sebagaimana tersebut pada butir 2 yang ditegaskan lebih lanjut dalam Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak Nomor SE-23/PJ.42/1999 disebutkan bahwa yang dimaksud :
a.
Penggabungan usaha, adalah penggabungan dari dua badan usaha atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu badan usaha dan melikuidasi badan usaha lainnya yang menggabung;
b.
Pemekaran usaha, adalah pemisahan satu badan usaha menjadi dua badan usaha atau lebih, dengan cara mendirikan badan usaha baru, dan mengalihkan sebagian aktiva dan pasiva kepada badan usaha baru tersebut yang dilakukan tanpa melikuidasi badan usaha yang lama.
4.
Ketentuan Pasal 4 Keputusan Menteri Keuangan sebagaimana tersebut pada butir 2 yang ditegaskan lebih lanjut dalam Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak Nomor SE-21/PJ.42/1999 tanggal 26 Mei 1999 tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam rangka Penggabungan, Peleburan atau Pemekaran Usaha dan SE-30/PJ.42/1999 tanggal 21 Juli 1999 tentang Penegasan Atas Laporan Keuangan Wajib Pajak Yang Harus Diaudit Oleh Akuntan Publik Sehubungan Dengan Pelaksanaan SE-21/PJ.42/1999 tanggal 26 Mei 1999 tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan Dan Pemekaran Usaha yaitu :
a.
Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta (dalam hal penggabungan/peleburan usaha) dan Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta (dalam hal pemekaran usaha) harus mengajukan permohonan persetujuan pengalihan harta dengan menggunakan nilai buku kepada Kepala Kantor Wilayah Ditjen Pajak yang membawahi Kantor Pelayanan Pajak tempat wajib pajak tersebut terdaftar selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah proses penggabungan atau peleburan usaha berlaku secara efektif;
b.
Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta maupun Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta termasuk cabang-cabangnya yang terdaftar di KPP-KPP lokasi harus sudah melunasi semua tunggakan ketetapan pajak;
c.
Laporan keuangan Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta maupun Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta khususnya untuk tahun pajak yang dilakukannya pengalihan harta harus diaudit oleh akuntan publik;
d.
Bagi Wajib Pajak yang akan menjual sahamnya di bursa efek dalam rangka pemekaran usaha, selambat-lambatnya 1 (satu) tahun setelah memperoleh persetujuan pemekaran usaha dari Direktorat Jenderal Pajak, harus sudah mengajukan pernyataan pendaftaran kepada BAPEPAM dalam rangka penawaran umum perdana (IPO) dan pernyataan pendaftaran tersebut telah menjadi efektif.
5.
Berdasarkan ketentuan-ketentuan tersebut di atas dan kasus yang saudara kemukakan, dapat kami tegaskan bahwa :
a.
Penggabungan usaha antara PT. Subsidiary I dan PT Subsidiary II maupun pemekaran usaha dari PT ISM ke PT IKM dan kemudian dari PT IKM ke PT X memenuhi kriteria penggabungan usaha (brother-sister merger) dan pemekaran usaha (expansion) sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Nomor ******422/KMK.04/1998** tanggal 9 September 1998 sebagaimana telah diubah dengan Keputusan Menteri Keuangan Nomor ******469/KMK.04/1998** tanggal 30 Oktober 1998;
b.
Proses restrukturisasi secara bertahap/bertingkat tersebut dapat dilakukan dengan menggunakan nilai buku sepanjang dipenuhi persyaratan formal maupun material sesuai ketentuan yang berlaku.
c.
Penawaran saham kepada publik oleh PT IKM harus dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) tahun sejak disetujuinya pemekaran usaha tahap ke 2 oleh Direktorat Jenderal Pajak.
Demikian untuk dimaklumi.
DIREKTUR JENDERAL,
ttd
MACHFUD SIDIK